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先临三维正式收购竞争对手天远三维

2015-11-12 14:33
九一隐士
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  证券代码:830978 证券简称:先临三维 主办券商:国信证券

  杭州先临三维科技股份有限公司

  收购资产的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、

  误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

  一、交易概况

  (一)基本情况

  收购方:杭州先临三维科技股份有限公司(以下简称“公司”)交易对方:北京天远三维科技有限公司(以下简称“北京天远”)股东李仁举、叶成蔚

  交易标的:北京天远47.69%股权

  交易事项:公司拟以现金方式收购李仁举、叶成蔚合计持有的北京天远47.69%股权

  交易价格:4,400万元

  本次交易不构成重大资产重组,不构成关联交易。

  (二)审议和表决情况

  公司于2015年11月10日召开第二届董事会第二十一次会议审议通过《关于公司调整购买北京天远三维科技有限公司股权方式并向其增资的议案》,并提请股东大会审议。

  (三)交易生效需要的其它审批及有关程序

  本次收购不需要政府有关部门的批准,本次收购完成后需要向当地工商行政管理部门办理工商变更手续。

  (四)其他说明

  公司以自有资金4,400万元购买北京天远47.69%股权,并向其增资1,500万元,合计取得北京天远55%股权。同时公司与李仁举、叶成蔚进行2015年-2017年业绩对赌,收购整合后的北京天远2015年-2017年经审计后的净利润目标为400万、800万、1500万,公司同意收购整合后的北京天远,2015年-2017年如当年实现的经审计的净利润超过净利润目标的80%(含),则公司同意按股权比例下一年支付李仁举、叶成蔚500万元(三年最多为1500万元)。

  李仁举、叶成蔚承诺本次转让北京天远股权所获得的全部股权转让款的80%以上(即3520万元以上)将用于在二级市场购入公司股票或参与公司现金定增,所取得的公司股票,自取得之日起锁定至少3年,在锁定期内不以任何方式转让。

  二、交易对手方的情况

  (一)交易对手方基本情况

  1.交易对手方基本情况一

  交易对手方姓名李仁举,性别男,国籍中国,住所为北京市海淀区大河庄苑6号楼1109号, 1979年出生,工学博士,现任北京天远三维科技有限公司董事长兼技术总监。1995年至2001年,就读于清华大学机械工程系,并分别于1999年及2001年获学士学位和硕士学位。2002年创立北京天远三维科技有限公司,一直从事三维扫描相

  关技术的研究、开发和推广。2005年至2011年,就读于北京大学信息科学技术学院,获得博士学位。2014年7月,入选为天津市创新人才推进计划青年科技优秀人才。

  2.交易对手方基本情况二

  交易对手方姓名叶成蔚,性别男,国籍中国,住所为浙江省温州市鹿城区五马街道百里东路268弄1号, 1995年毕业于上海医疗器械高等专科学校,2000-2002年创立北京华清博创科技发展有限公司,任总经理;2002年参与创建北京天远三维科技有限公司,现任公司总经理,负责公司经营工作。

  3.应说明的情况

  交易对方与挂牌公司、挂牌公司控股股东或实际控制人不存在关联关系。在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成挂牌公司对其利益倾斜的关系。

  三、交易标的情况说明

  (一)交易标的基本情况

  交易标的名称:北京天远三维科技有限公司47.69%股权

  交易标的类别:股权

  交易标的所在地:北京市海淀区成府路35号院内北楼四层415室

  股权类资产信息说明:北京天远成立于2002年12月26日,注册资本500万元,经营范围:技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、仪器仪

  表、自行开发后的产品。

  北京天远的股东及其持股情况:李仁举,持股比例为60%;叶成蔚,持股比例为40%。本次股权转让,李仁举转让28.614%北京天远股权,叶成蔚转让19.076%北京天远股权。

  2015年7月15日,天健会计师事务所(特殊普通合伙)向北京天远出具了编号为:天健审[2015]6553号《审计报告》。截止2015年6月30日,资产总额:9,748,784.76元,负债总额:3,205,741.74元,净资产:6,543,043.02元,2015年1-6月营业收入:5,479,960.50元,2015年1-6月净利润:-268,128.46元。

  北京天远主要产品为各类工业三维扫描仪,2014年以来,北京天远重点投入研发高像素蓝光三维扫描仪和激光手持式三维扫描仪,激光手持式三维扫描仪推出后将会打破国外厂家的全球垄断地位。预计新产品上市后,能够在2016年后对公司业绩产生较大的影响。另北京天远目前正在持续开发自动人体三维扫描仪,实现自动对人体进行三维扫描,能立即获得二十多个人体尺寸参数,用于服装定制业务。

  (二)交易标的资产在权属方面的情况

  交易标的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

  2014年8月8日,王莉作为李仁举的妻子与银行签署了编号为:00L010006165的《个人贷款房屋抵押合同》,合同约定,王莉将其名下拥有的房产用于抵押李仁举作为贷款人与渤海银行签订的

  00L010006165号《个人生产经营借款合同》,抵押担保的债权本金为260万元整。同日,北京天远与渤海银行签署了编号为00L010006165的《个人贷款保证合同》,合同约定北京天远向渤海银行为李仁举作为贷款人与渤海银行签订的00L010006165号《个人生产经营借款合同》中的本金、利息等提供不可撤销的连带责任保证。

  北京天远除上述担保外无其他对外担保。

  对此担保李仁举承诺,如因上述担保事项而导致北京天远三维科技有限公司承担任何担保责任的,由本人全额补偿给北京天远三维科技有限公司,确保北京天远三维科技有限公司利益不受任何损失。

  四、交易协议的主要内容

  (一)交易协议主要内容

  成交金额:4,400万元。

  支付方式:现金。

  支付期限:股权转让协议签署之日起6个月内分次向交易对方支付股权转让款。

  协议的生效条件:协议经公司董事会和股东大会批准后生效。

  (二)交易定价依据

  1.本次交易的定价依据

  本次交易的定价依据为以北京天远截至2015年6月30日经审计的净资产为基础,双方协商确定。

  根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)于2015年7月15日向北京天远出具的编号为:天健审[2015]6553号的《审计报告》,北

  京天远截至2015年6月30日的净资产为6,543,043.02元。以经审计的净资产为作价依据,经双方协商一致,北京天远整体作价为9,227万元,北京天远47.69%股权对应的价格为4,400万元。

  北京天远为国内最早从事工业级非接触三维光学数字化测量技术的企业,在国内工业三维光学数字化测量领域具有领先的技术和广泛的客户应用。

  北京天远为国内技术实力最强、销售规模最大的工业三维扫描解决方案提供商之一,为国家白光三维测量系统行业标准的主要起草单位之一。公司为国家白光三维测量系统行业标准的第一起草单位。现双方拟进行强强联合,通过股权合作与业务整合,由北京天远统一进行相应产品的研发、推广和服务。联合将北京天远打造成国内工业级非接触三维光学数字化测量领域技术实力最强、销售规模最大的企业。将来考虑北京天远单独融资、股改、上市。

  综上所述,结合公司与北京天远未来的发展预期,董事会认为,给予北京天远47.69%股权4,400万元作价是合理的。

  (三)时间安排

  协议约定标的的交付时间为股权转让协议生效之日,过户时间为交易双方另行商定。

  五、本次交易对于公司的影响

  公司通过本次收购,将进一步完善和充实公司的3D数字化与3D打印技术生态系统,提升公司的盈利能力,大大提升公司在3D数字化测量领域的技术实力和销售规模。双方业务技术整合后,北

  京天远将成为国内工业级非接触三维光学数字化测量领域技术实力最强、销售规模最大的企业。未来,北京天远一方面将巩固工业3D扫描的行业龙头地位,服务于数字化设计、数字化检测、数字化制造、3D打印,另一方面将向机器视觉方向发展,使高精度3D数字化测量系统应用到机器人,为机器人装上“眼睛”,进行准确加工定位导航。本次公司发行股票收购北京天远,将从业务整合、业务拓展、技术提升、行业发展等经营管理方面对公司有积极的影响。

  六、备查文件目录

  (一)公司第二届董事会第二十一次会议决议;

  (二)《股权转让协议》;

  (三)《增资协议》。

  杭州先临三维科技股份有限公司

  董事会

  2015年11月10日

 

声明: 本文由入驻维科号的作者撰写,观点仅代表作者本人,不代表OFweek立场。如有侵权或其他问题,请联系举报。

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